IL RUOLO E LE RESPONSABILITA’ DELLE SOCIETA’ DI REVISIONE CONTABILE

 

Il recente caso Parmalat – che vede il coinvolgimento di una nota società di revisione - ci consente di fare il punto sul ruolo e sulle responsabilità – allo stato e de iure condendo – delle società di revisione contabile.

Le certificazioni delle società di revisione possono, con tutta evidenza, (contribuire a) condizionare le scelte degli investitori.

Come è stato incisivamente rilevato, la società di revisione non dovrebbe essere cliente della società sotto revisione, ma del mercato.

Esiste tuttavia un (neppur tanto) latente conflitto d’interessi, in quanto é la stessa società a pagare i propri revisori; è pertanto possibile che, in cambio di congruo compenso, si richieda ai revisori di "chiudere un occhio" su alcune irregolarità del bilancio.

 

PARTE PRIMA

 

- Sistema di controllo interno e revisione contabile -

 

Il sistema di controllo interno della società può essere definito, secondo lo standard internazionale di riferimento, quale "processo che si prefigge di fornire una ragionevole sicurezza sulla realizzazione degli obiettivi di efficacia ed efficienza delle attività operative, di attendibilità delle informazioni contabili ed extracontabili, sia per i terzi che a fini interni, di conformità alle leggi, ai regolamenti, alle norme e alle politiche interne e alla salvaguardia dei beni aziendali”^[1].

Secondo la dottrina e la prassi internazionale, gli obiettivi del sistema di controllo interno aziendale si possono pertanto riassumere nei seguenti:

a)      tutela dell’efficacia e dell’efficienza delle operazioni aziendali, in conformità alle strategie, agli obiettivi e alle politiche aziendali, anche ai fini della salvaguardia del patrimonio aziendale;

b)      tutela dell’attendibilità del sistema informativo aziendale, nelle sue componenti finalizzate alla predisposizione del bilancio, sia in quelle finalizzate alla predisposizione del reporting gestionale interno;

c)      presidio del rispetto della normativa applicabile all’attività dell’impresa.

Si può, in definitiva, affermare che i tre obiettivi sopra citati individuano i diversi aspetti del sistema di controllo interno aziendale:

-         controllo di gestione;

-         controllo amministrativo‑contabile;

-         controllo di conformità alle leggi.

Alla luce della vigente normativa è possibile rilevare gli “attori” interessati al funzionamento dei controlli interni e al monitoraggio della loro funzionalità, quali:

a)      l’alta direzione, il comitato per il controllo interno (ove esistente) e i responsabili delle unità operative aziendali, i quali rispondono del funzionamento e del miglioramento del sistema di controllo interno in relazione agli obiettivi di economicità delle operazioni, di attendibilità del sistema informativo aziendale e di conformità alla normativa di riferimento;

b)      il controllo di gestione, preposto alla verifica del raggiungimento – da parte dell’azienda nel suo insieme - degli obiettivi di economicità, mediante il monitoraggio dell’operato delle diverse unità organizzative;

c)      l’internal auditing, preposto, tra l’altro, al monitoraggio della funzionalità del sistema di controllo interno aziendale;

d)      il collegio sindacale, preposto alla vigilanza sull’adeguatezza del  sistema di controllo interno aziendale^[2];

e)      la società di revisione, fra i cui compiti rientra la valutazione dei controlli interni che presidiano gli obiettivi di attendibilità del sistema informativo aziendale e di monitoraggio dei rischi.

Per quel che interessa in questa sede, la società di revisione può offrire al collegio sindacale un riferimento esterno e (pertanto, potenzialmente) indipendente rispetto all’alta direzione e al comitato per il controllo interno, con particolare riguardo agli aspetti di attendibilità del sistema amministrativo contabile.

Sul punto, l’art. 150 comma 2 del T.U.F n. 58/1998, prevede un’attività di scambio di dati e di informazioni tra il collegio sindacale e la società di revisione, per un efficace espletamento dei rispettivi compiti.

Dal canto suo, la norma 2.4 dei “Principi di comportamento del collegio sindacale nelle società quotate” prevede, di conseguenza, che il collegio sindacale, nell’ambito dei propri compiti di vigilanza sull’adeguatezza del sistema di controllo interno, consideri le risultanze del lavoro svolto dalla Società di Revisione^[3].

Tuttavia pur considerando adeguato lo studio e la valutazione del sistema di controllo interno effettuati dalla società di revisione, il collegio sindacale potrà (e dovrà) svolgere autonome procedure di controllo, qualora le valutazioni effettuate dai revisori, con finalità principalmente di natura amministrativo – contabile, non siano ritenute sufficienti per i propri più ampi compiti di vigilanza.

In merito alle modalità operative, i menzionati Principi di comportamento prevedono un maggior impegno all’inizio del mandato, al fine di acquisire un’adeguata conoscenza della struttura organizzativa aziendale e per esaminare i risultati del lavoro svolto dalla società di revisione.

Infatti nel corso dell’incarico questa attività di vigilanza è sostanzialmente rivolta ad accertare che le procedure di controllo interno e le disposizioni impartite al riguardo, non siano cambiate e che gli eventuali punti di debolezza segnalati siano stati superati^[4].

E’ importante segnalare quanto precisa la CONSOB in ordine al rapporto di collaborazione tra collegio sindacale e società di revisione, che deve svolgersi nell’ambito delle proprie funzioni istituzionali.

A tale proposito il secondo paragrafo della Comunicazione n. 97001574 del 20 febbraio 1997^[5] (Raccomandazioni in materia di controlli societari - Rapporti di collaborazione tra Collegio Sindacale e Società di Revisione) così recita:

“Non sempre le informazioni utili per il controllo dell’amministrazione e la vigilanza sull’osservanza della legge e dell’atto costitutivo possono essere acquisite dal Collegio Sindacale nel corso delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo o mediante l’attivazione dei poteri di indagine e di richiesta di notizie agli amministratori.

Al riguardo, affinchè sia garantita ai sindaci la massima visibilità sull’operato degli amministratori, si raccomanda che il Collegio Sindacale richieda alla Società di Revisione tutte le informazioni utili per il controllo di propria competenza, con particolare riferimento a quelle relative al funzionamento del sistema di controllo interno ed amministrativo – contabile, il cui fine è proprio garantire la conformità degli atti di gestione all’oggetto sociale, la salvaguardia del patrimonio e l’attendibilità dei dati contabili.

Le Società di Revisione vorranno prestare la massima collaborazione in tal senso”.

Quanto sopra richiamato evidenzia che l’attività di vigilanza del collegio sindacale sull’adeguatezza del sistema di controllo interno prevede la considerazione del lavoro svolto e delle risultanze raggiunte dalla società di revisione.

Ciò non esclude, come già detto, che il collegio sindacale debba procedere ad autonome valutazioni del sistema di controllo interno, non solo al fine di verificare la bontà delle valutazioni effettuate dalla società di revisione, ma soprattutto in considerazione dell’ampiezza dei suoi controlli, che non si limitano al solo sistema contabile.

Occorre, infine, segnalare che negli ultimi anni la tendenza internazionale delle società di revisione è quella di modificare l’approccio tradizionale alla revisione contabile (c.d. “Business Audit”), basato sul concetto che la redazione del bilancio d’esercizio è influenzata dai rischi di impresa e che alla prevenzione e riduzione di tali rischi deve mirare il sistema di controllo interno.

Il processo di revisione deve quindi tendere all’anticipazione e valutazione di tali rischi e non alla mera rilevazione o individuazione degli errori.

Del resto l’approccio descritto viene sempre più spesso indicato nelle proposte di revisione presentate all’impresa e spesso esso diventa motivo di scelta nell’assegnazione dell’incarico.

Il collegio sindacale, avendo esaminato le proposte^[6] in sede di parere all’Assemblea in occasione del conferimento dell’incarico, potrà pertanto considerare la società di revisione come interlocutore di più ampio respiro, senza nulla togliere al contenuto della propria attività di vigilanza.

Sulla problematica in esame va menzionato il nuovo principio n. 260, approvato dal Consiglio nazionale dei dottori commercialisti e dal Consiglio nazionale dei ragionieri (“Comunicazione di fatti e circostanze attinenti la revisione ai responsabili delle attività di governance”)^[7].

Ebbene, nello svolgimento del proprio mandato, i revisori devono comunicare ai responsabili della governance, tra l’altro:

-         i disaccordi con la direzione aziendale su questioni che, singolarmente o nel loro inseieme, possono essere rilevanti per il bilancio e/o per la relazione del revisore sul bilancio stesso;

-         rilevanti punti di debolezza nel sistema di controllo interno, problemi connessi all’integrità della direzione aziendale e frodi che la coinvolgono e ogni altro argomento che richieda l’attenzione delle persone che hanno responsabilità di governance.

[CONTINUA]

 

(Maurizio Arena)